RockTree LEX对美国通证发行的最新报道 – 发行时主网应用及合理的使用分配:避免美国境内投资人投机行为

2019/11/07

最近美国证券交易委员会(SEC)针对两个底层区块链协议项目的监管行动进一步解释了他们在面向美国居民的数字通证发行方面的态度。本篇LEX洞察对近期SEC的观点进行了分析,并预测了未来美国市场的发展方向。

2019年9月30日,SEC宣布其与Block.one (EOS区块链的开发主体)针对此前违规证券销售的起诉进行了和解。Block.one通过在以太坊区块链上发行ERC20通证,进行了首次代币发行,在一年内共募资41亿美元。这些通证在EOS主网上线时被EOS的原生通证所替代。值得注意的是,这起和解案件,主要是针对发行ERC20通证的行为,在被换为在EOS主网有实用性的原生通证前,这些通证没有实际功能,只是作为占位通证。

仅一个多月后,在2019年10月11日,SEC发表声明,已经对Telegram Group Inc., 及其全资子公司TON Issuer Inc.发出禁止令,要求其停止发行Telegram开发的Telegram开放网络(TON)的原生Gram通证。Telegram已经向合格投资人预售了价值17亿美元的Gram通证,其中包括美国的投资人。该发行是通过一个符合美国证券法D条例和S条例下的豪威测试(Howey Test,用于评估一个产品是否为证券)投资合同定义的购买协议完成的。Telegram原来计划在十月31日正式上线TON,并向投资人发放属于实用型通证(非证券)的作为原生通证已有实用价值的Gram通证。但是SEC认为,Gram通证符合投资合同的定义,因为:首先,Gram在发放给购买者的时候还没有任何已实现的实用价值;其次,Telegram发行的Gram数量,远远超过预计在TON使用的数量;另外,17亿美元的募资也远远超过了Telegram开发TON所需的资金。

RockTree LEX认为这一系列的行动明确了SEC对通证发行的态度,但是也同时说明了在美国进行通证发行是很困难的。Block.one的案件和解,已经清楚地表明,在主网上线前(且在通证没有任何实用性的情况下)通过占位通证融资会被SEC认为是证券发行。在没有提及EOS通证被定义为证券的情况下,似乎意味着主网上线后发行的原生通证并未被SEC认为是证券。但是SEC对Telegram采取的行动却进一步提高了标准,即使Gram通证是在主网上线后才发行,SEC确认当时Gram也没有任何实际用途。这说明了通证需要满足更高的实用性能,比如在通证发行时,需要有已经成型的产品或者服务可以提供给用户。此外,允许购买者购买比他们合理的个人使用需求更多的通证和募集超出开发区块链网络需要的资金,都是投资人投机行为的表现。在通证发行的过程中,上述因素均应避免。

根据美国的市场影响力,我们估计西方国家会参考SEC的观点。因为美国通证发行监管有很多不确定性,所以公司可以转向对加密货币更友好的市场进行实用型通证发行,比如亚洲市场。RockTree LEX也正在服务一些区块链项目,帮助他们基于全球化的视角在多个法律辖区进行通证发行。